LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni, ed in particolare l'art. 205, come modificato
dall'art. 17 del decreto legislativo 17 settembre 2007, n. 164;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale e'
stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, in attuazione del decreto legislativo n. 58 del 1998, come
modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18
aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001,
n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del
4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre
2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n.
14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del
20 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre
2006, n. 15915 del 3 maggio 2007, n. 15960 del 30 maggio 2007 e n.
16515 del 18 giugno 2008;
Vista, in particolare, la Parte I del regolamento concernente la
disciplina degli emittenti, recante disposizioni in materia di «Fonti
normative e definizioni»;
Ritenuta la necessita' di integrare l'art. 2 del regolamento
concernente la disciplina degli emittenti, al fine di indicare, ai
sensi dell'art. 205 del decreto legislativo n. 58 del 1998, le
condizioni al ricorrere delle quali le offerte di acquisto e di
vendita di prodotti finanziari effettuate nei sistemi multilaterali
di negoziazione o da internalizzatori sistematici non costituiscono
offerta al pubblico di prodotti finanziari ne' offerta pubblica di
acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, del
medesimo decreto legislativo n. 58 del 1998;
Cconsiderate le osservazioni formulate dagli Organismi ed Enti
consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;
Delibera:
I. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n.
12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3
maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002,
n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002
del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11
agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile
2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del 20 luglio 2006, n.
15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del
3 maggio 2007, n. 15960 del 30 maggio 2007 e n. 16515 del 18 giugno
2008, e' modificato come segue:
nell'art. 2, dopo il comma 2, vengono aggiunti i seguenti commi:
«3. Ferma restando l'applicazione dell'articolo 100 del Testo unico
e delle relative norme di attuazione, le quotazioni di prezzi immesse
nei sistemi multilaterali di negoziazione non costituiscono offerta
al pubblico di strumenti finanziari ne' offerta pubblica di acquisto
o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, del Testo unico,
purche' tali sistemi, tenuto conto del tipo di strumento negoziato,
prevedano:
a) prima dell'inizio della negoziazione, un documento di
ammissione alle negoziazioni contenente:
1) le informazioni sufficienti affinche' gli investitori possano
pervenire ad un giudizio sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria e sulle prospettive dell'emittente, nonche' sugli
strumenti finanziari e sui relativi diritti;
2) l'avvertenza che lo stesso non e' stato esaminato ne'
approvato dalla Consob;
b) per la durata delle negoziazioni, obblighi finalizzati a
rendere accessibili al pubblico informazioni sufficienti a permettere
agli investitori di pervenire a un giudizio sull'investimento.
4. Il documento di ammissione di cui al comma 3, lettera a), non e'
richiesto nei casi in cui l'offerta abbia ad oggetto strumenti
finanziari che sono gia' stati oggetto di un'offerta al pubblico per
la quale e' stato pubblicato, non piu' di dodici mesi prima
dell'ammissione alle negoziazioni nel sistema multilaterale, un
prospetto redatto conformemente alle disposizioni comunitarie o che
hanno costituito corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio per
la quale e' stato pubblicato un documento d'offerta negli ultimi
dodici mesi ai sensi dell'art. 102 del Testo unico.
5. Non costituiscono offerta pubblica di acquisto le quotazioni di
prezzi di acquisto immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione
riservati ai soli investitori qualificati, ovvero aventi ad oggetto
gli strumenti finanziari di cui all'art. 100, comma 1, lettere d), e)
e g), nonche' gli strumenti finanziari di valore nominale unitario
minimo di almeno 50.000 euro o gli OICR aperti il cui ammontare
minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 250.000 euro.
6. Non costituiscono altresi' offerta al pubblico di strumenti
finanziari ne' offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi
della Parte IV, Titolo II, del Testo unico le quotazioni di prezzi
immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione ovvero effettuate
da internalizzatori sistematici aventi ad oggetto gli strumenti
finanziari indicati nell'art. 100-bis, comma 4, del Testo unico
nonche' gli strumenti finanziari, emessi da soggetti italiani o
esteri:
1) ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano
o di un altro Paese dell'Unione Europea;
2) gia' diffusi tra il pubblico in Italia ai sensi dell'art. 2-bis
o gia' distribuiti presso il pubblico in un paese dell'Unione Europea
a condizione che, in questo secondo caso, l'emittente o l'eventuale
garante o la societa' controllante abbia strumenti finanziari ammessi
alla negoziazione in mercati regolamentati dell'Unione Europea e
comunque fornisca informativa periodica.
7. Alle offerte di vendita di strumenti finanziari effettuate nei
sistemi multilaterali di negoziazione o da internalizzatori
sistematici diverse da quelle indicate nei commi 3, 4 e 6, numero 1,
si applica, ove ne ricorrano i presupposti, l'articolo 100-bis, commi
2 e 3, del Testo unico.».
II. La presente delibera e' pubblicata nel Bollettino della Consob
e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in
vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale.
Roma, 27 novembre 2008
Il presidente: Cardia